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影片講述了縣劇團的小名角彩雲到上海尋找“明星夢”的故事。彩雲在上海投靠了從小青梅竹馬的朋友——擔任攝影助理的阿偉之後，突然明白大上海是如此千變萬化的世界，阿偉也只能住在即將拆遷的房子裡。夢想變得遙不可

在一所名為青禾男高的學校裡，荊浩和阿屁、譚家木、么雞、二餅四位少年在特別的校園環境中結成了生死與共的摯友兄弟，併成為這所男高裡唯一對抗校園霸凌的團體，壓制了柴田等人橫行霸道的校園惡行在特殊的時代氛圍裡，兩方勢力保持著微妙的平衡，直到女教師柳禾的出現，平衡被打破，這所男高裡的少年們將何去何從，就此展開的激戰如箭在弦。