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東漢末年亂世中，劉備的兩位夫人、以及一位未過門的小妾綺蘭（孫儷飾）受困曹營，關雲長（甄子丹飾）為存忠義投降曹操（姜文飾），但始終不能原諒曹操操控漢室的狼子野心，希望能夠重回劉備身邊。曹操傾慕關羽之將才

本故事是由三位從小玩大的好朋，一個武痴，一個老千及一個富商，三人雖有如生死之交，但各人性格際遇都不同，導致今日一班後背的誤解，發生這過攪笑的故事。

承接《潛行狙擊》電視劇結局，梁笑棠Laughing（謝天華飾）謀殺蘇星柏（黃宗澤飾）罪名成立，判處無期徒刑；梁笑棠在獄中結識大學教授霍天任（吳鎮宇飾），教授外表斯文，與世無爭，但卻能以心理陷阱收服窮兇

承接《潛行狙擊》電視劇結局，梁笑棠Laughing（謝天華飾）謀殺蘇星柏（黃宗澤飾）罪名成立，判處無期徒刑；梁笑棠在獄中結識大學教授霍天任（吳鎮宇飾），教授外表斯文，與世無爭，但卻能以心理陷阱收服窮兇