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陳俠，一位初出茅廬的教師，他的學生全是品學皆劣的邊緣青年，陳俠運用非常教學的手法，從家訪、投其所好、甚至修補各人的家庭關係，化解每位學生的問題，最終把全班學生收服！一切向好之際，陳俠遇到黑道人物鷹哥，

電影講述星仔 (張建聲 飾)、肥秋 (肥腸 飾)、Eric (郭偉亮 飾) 自行開創事業，設計新科技產品出售，沒想到突然遭到一名狡猾的上巿公司投資人江東林 (何華超 飾)偷去他們的發明，令他們血本無歸