1898年山東大旱,無數難民湧入上海求生,人流中馬永貞(金城武 飾)、馬大祥(元華 飾)兄弟倆亦來到這片英國人掌控下的東方樂園,二馬無技傍身,只好從碼頭苦力做起。馬永貞機緣巧合結識上海碼頭之王譚四(元彪 飾),並憑藉出色身手獲得其欣賞。其時譚四與巡捕房支持的楊雙連番血戰,馬永貞遭遇混戰,為譚四的一壺春舞廳出手擊退強敵,對賣場其中的歌女金鈴子(宣萱 飾)一見鍾情。譚四感佩馬永貞義氣,將一壺春和老闆娘豔陽天一同贈送之。馬永貞遂以一壺春為起點,率眾攻佔楊雙地盤,激起上海灘無數殺伐。馬永貞遭遇楊雙暗算,命懸一線之