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本片根據古龍名著改編，是楚原導演又一力作。天下第一劍客燕南天(王戎飾)手抱嬰兒到惡人谷找江琴為義弟江楓報仇，怎知誤入惡人圈套，不省人事。嬰兒自小在惡人谷長大，取名小魚兒(傅聲飾)。小魚兒從神醫萬春流口

沙織（蔡卓妍飾）與魯嬌（鍾欣桐飾）兩個性格各異的少女因為租房子而認識，後來她們看到了一份可以提供住宿的工作，便欣然前往。她們為了爭取到這份工作反目成仇，也認識了的士司機羅大（鄭伊健飾）。她們進入了神秘

黑道大哥方叔（柯俊雄飾）為人剛正耿直，忠勇仁義，為道上的兄弟所敬仰。當年他為保護兄弟，一個人頂下所有罪名，從此在監獄中度過了幾十年歲月。出獄後，周圍一切早已變了模樣，當年的小弟們垂垂老矣，或退休，或經

阿倫（鄧光榮飾）和阿天（周潤發飾）自小在澳門街頭流浪長大，兩人相依為命，情比兄弟，立志要闖出一番天地。就在二人終於出人頭地，風生水起的時候，阿倫卻因殺了黑幫老大高老四（謝賢飾）的手下而在泰國遭到追殺。

森（任達華飾）和May（邵美琪飾）各自帶領的機動小組成員間爭強好勝，May的小組得到何長官賞識，嬌縱傲慢，森一隊心有不服，卻無可奈何。機動小組即將解散，但在執勤的最後一天發生一起搶劫案，劫匪逃入荒山。