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東漢末年亂世中，劉備的兩位夫人、以及一位未過門的小妾綺蘭（孫儷飾）受困曹營，關雲長（甄子丹飾）為存忠義投降曹操（姜文飾），但始終不能原諒曹操操控漢室的狼子野心，希望能夠重回劉備身邊。曹操傾慕關羽之將才

1940年代的上海，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地，可謂窺見機會的縫隙就往裡鑽，今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力“斧頭幫”，想借之大名成就大業。阿星假冒“斧頭幫”成員試圖在一個叫“