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女帝（瞿穎飾）為了一個“兩生花開，帝王星現”乾坤倒轉，天下大亂”的傳說深感不安，於是讓親信尉繚（吳彥祖飾）派出玄機使藍翎（鍾欣桐飾）和紅鸎（范冰冰飾），與叛軍首領（甄子丹飾）明爭暗鬥，極力尋找“帝王孤

妖猴大鬧天界將眾天將打得潰不成軍，如來前來降服妖猴。將其鎮壓於五指山內。悟空困在洞內受罰的歲月中前後分別遇到三人為其捨身採蓮，三段不同的經歷終使悟空得以悟得人世情感。

自小練就了一身好功夫的範克（姜大衛）帶著父親的遺願前往泰國找尋臂上有梅花刺青的同父異母兄弟和其母親，一場錯認親的誤會過後，他結識青年拳手汶烈（狄龍），因為談得來，兩人很快成為朋友 為了救治重病中的母親

錢王錢通（李修賢）運用金錢與拳頭幾乎控制了一切行業，併為所欲為，只有號稱鐵膽拳王的莊嚴才敢與他抗衡，為替受欺壓的民眾出頭，莊嚴出手打敗錢通的手下，但卻遭到錢通手下高手洪鷹的暗算，臨終前囑咐女兒（張玲）和徒兒魯旦（姜大衛）練好他和妻子自創的歇後拳，可惜卻還欠最後半招 莊嚴死後，錢通又再欺壓百姓，並利用莊嚴的女兒和魯旦替他除去了眼中釘洪鷹，面對大敵，莊小姐和魯旦終於及時悟出最後的半招歇後拳，除去錢通，得報大仇。