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辛巴（馬修·布羅德里克 Matthew Broderick 配音）的女兒琪拉雅（內芙·坎貝爾 Neve Campbell 配音）調皮好動，喜歡到處奔跑，受辛巴所託看護她的彭彭和丁滿實在無計可施。在另一處，刀疤的餘黨吉娜意圖把兒子高孚訓練成刀疤的接班人，並蓄謀一場復仇之戰， 篡奪榮耀國的統治權。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒險遇到高孚，他們在玩耍時掉進鱷魚湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，兩人成為莫逆之交。 幾年後，陰險的吉娜設計讓高孚混入辛巴的陣營，獲取辛巴的信任，再伺機發動復仇之戰。高孚與琪拉雅在相處中愛上彼此，於