金髮碧眼的小女孩愛麗絲(Kathryn Beaumont 配音)天生愛幻想,枯燥且沒有圖畫的書籍最令她煩惱。這一天,愛麗絲在野外看見一隻穿衣戴帽、匆匆趕路的兔子。出於好奇,她跟著兔子鑽進了一個樹洞,繼而掉落到一片未知的奇幻世界。在這裡,愛麗絲的身形忽大忽小,還遇見了搞怪 的雙胞胎兄弟彈彈丁和彈彈當、癲狂無比的瘋帽匠(Ed Wynn 配音)和三月兔(Jerry Colonna 配音)、以及來無影去無蹤的妙妙貓,由此引出了不少的笑話和奇遇。當然,最令愛麗絲感興趣的還是那隻慌里慌張趕路的兔子。在它的引領下,