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江湖賣身藝人阿祖帶著一隻小猴相依為命，一心想拜師學武。退隱江湖多年的趙七爺有一傻女，無人看管，阿祖只好找一個外鄉女子飄紅來頂替，並和村裡武館教頭關二世的兒子阿仁成為朋友。一群“山賊”到村裡行兇，關二世

上集的末尾，雷洛（劉德華飾）遇上了阿霞（邱淑貞飾），並見到自己的兒子雷用賢，原來當年阿霞被親戚帶到了東莞，逃過了那場大火，當時已有身孕。雷諾自覺愧對他們母子，和妻子白月嫦（張敏飾）商量後，準備納阿霞為