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　　香港證券商人羅敏生（劉青雲 飾）驅車上班途中遭遇車禍，這起看似平平常常的車禍卻引來反恐隊的關注。原來警方在羅的車內發現軍用竊聽器，反恐隊長何智強（古天樂 飾）懷疑有人正在策劃恐怖襲擊。隨著何的調查

書生寧採臣（張國榮飾）收賬不成，無處可歸，遂夜宿鬼寺蘭若寺，遇上俠士燕赤霞（午馬飾），二人成為鄰居。一日偶遇豔女小倩（王祖賢飾），二人兩情相悅，但小倩乃是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸