劇情:
母親死後,凱特(海倫娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 飾)被姨媽瑪德(夏洛特·蘭普林 Charlotte Rampling 飾)收留了。瑪德希望凱特能夠嫁給一個富翁,從此過上衣食無憂的生活,可桀驁不馴的凱特偏偏愛上了名不見經傳的小記者莫頓(萊納斯·羅徹 Linus Roache 飾)。 一個名叫米莉(艾麗森·艾略特 Alison Elliott 飾)的富家女出現在了凱特的身邊,她身患重病,命不久矣。單純的米莉愛上了莫頓,凱特將這一切都看在眼裡,一條既能得到米莉家產又能收穫莫頓愛情的妙計應運而生,她很快就和米莉成為了無話不談的好友。然而,人心並不如凱特想象中的那般容易操縱,眼看著莫頓和米莉之間的感情越來越深就要失去控制,凱特陷入了深深的不安之中。
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賣花女伊莉莎.杜利特爾,長得眉清目秀,聰明乖巧,但出身寒微,家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花,賺點錢補貼家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了語言學家希金斯教授的注意,教授誇口只要經過他的訓練,賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對她是一個機會,就主動上門請求教授訓練她。教授的朋友皮克林和他打賭,如果讓伊莉莎以貴夫人的身份出席6個月後將舉辦的大使遊園會而不被人識破真相,那麼皮克林願意承擔一切試驗費用和伊莉莎的學費,這激起了教授的鬥志,希金斯欣然接受了挑戰。他是不甘示弱的,他從最基本的字母發音開始教起。希
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