劇情:
天下會幫主雄霸(千葉真一飾)欲得天下,請神算泥菩薩(黎耀祥飾)批算,泥菩薩預言他的前半生:“金鱗豈是池中物,一遇風雲便化龍。”於是雄霸下令找兩名孩童收為徒弟,他們生辰八字要與批示相符,以助雄霸大業。他們就是聶風(鄭伊健飾)和步驚雲(郭富城飾),但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。風、雲與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈(楊恭如飾演)成長成人,習得一身好武藝,天下會幾乎稱霸武林。惟有死對頭劍聖讓雄霸不放心,但“成也風雲,敗也風雲”,雄霸開始以女人為工具對付聶風和步驚雲,並造成孔慈之死。逃走的步驚云為楚楚(舒淇飾演)所救回。步驚雲、聶風攜手對付雄霸……
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