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演員白墨愛好文學創作，富有才華在一次詩歌沙龍上認識了美麗可愛的大學生夢蝶，因惺惺相惜而陷入了愛戀。夢蝶的母親是位強勢的企業家，早年因遭丈夫拋棄而對男人心存戒心。她強烈阻止二人交往。夢蝶被強制送到國外留

孟飛揚應老領導劉校長之邀，去少年軍校擔任教官，但少年軍校裡卻是一群調皮孩子，尤其是201寢室，更聚集了五個有著各自壞毛病的問題少年他們以郭小兵為首，不斷跟孟飛揚作對，並瞞著教官暗中收留了離家出走的小女