威爾（比爾·米爾納 Bill Milner 飾）是個寂寞的乖小孩，他被家裡管得很嚴，沒什麼朋友，又因宗教因素被嚴格限制娛樂，只能靠畫畫打發時間。偶然的機會，威爾結識了學校的“問題學生”卡特（威爾·

　　錢斯（邁克爾·J·福克斯 Michael J. Fox 配音）、塞西（莎莉·菲爾德 Sally Field 配音）和陰影（唐·阿米契 Don Ameche 配音）是三位相處多年的好友，彼此之間感情