鈴木一樹（井之原快彥飾)與妻子離婚後帶著兒子虹輝（道枝駿佑飾)一起生活，兒子正處於多愁善感的十五歲，一樹感覺很對不起孩子，虹輝高中考試失敗，第二年春天才合格，孩子希望中午能吃爸爸親手做的便當，於是兩人

1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕雲（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046只差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人（章子怡、王菲、張