清朝初年，天下始亂未定。揚州妓女之子韋小寶（黃曉明 飾）機敏狡黠，不學無術。他偶然救助江洋大盜茅十八，遂得以上京，更混入宮中成為老太監海大富身邊的一名用來打探消息的“小太監”。宮中暗潮洶湧，鬥爭不斷。