清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣從中控制政權，民不聊生。“天地會”是一個推翻清朝的民間組織。“天地會”首領陳近南（劉松仁飾）在一次行動中幸得韋小寶（周星馳飾）相救，小寶就此加入天地會，被派到王宮當臥底