辛白華（袁牧之 飾）和梁質夫（顧夢鶴 飾）是學生時代的好友，九一八事變後，他們逃出了東北故鄉，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母親過著相依為命的艱苦生活。白華十分同情阿

畢業於某高中的考特尼（Laura Ashley Samuels 飾）、瑞安（皮爾森·福德 Pierson Fode 飾）、南森（喬·阿德勒 Joe Adler 飾）等人聚在一起聊天，他們俊朗美麗，當初