故事發生在清朝康熙年間。逃難途中，出身卑微的李衛（徐崢 飾）邂逅嶽思盈（陳好 飾）姐弟，他們結伴來到江南。李衛在客棧偷拿微服私訪的十三阿哥胤祥（王輝 飾）的寶劍，趕赴縣令馮月清（孫寶光 飾）所設法

Laughing（謝天華 飾）本認是警方的臥底，但政因為一擇宗販毒案件，被警司潘SIR（黃日華 飾）追捕。其實Laughing加入警隊之前，本就是個黑幫成員，一直跟隨其老大一哥（黃秋生 飾）在道上打.