東漢末年亂世中，劉備的兩位夫人、以及一位未過門的小妾綺蘭（孫儷飾）受困曹營，關雲長（甄子丹飾）為存忠義投降曹操（姜文飾），但始終不能原諒曹操操控漢室的狼子野心，希望能夠重回劉備身邊。曹操傾慕關羽之將才