北朝時期，邊關告急，朝廷招兵禦敵。花木蘭因父親年老，決定女扮男裝替父從軍，由於英勇善戰，三年之後被提為校尉。劉元度與她志趣相投，結為莫逆之交。番主準備暗襲邊關，派兩名番將詐降……