滿族少女葉赫那拉玉蘭（劉雪華 飾）天資聰慧，心高氣傲，一心想要擺脫貧窮的生活擠入上層社會。某日，她於雪地之中邂逅了微服出訪的六皇子奕欣（伍衛國 飾），而奕欣又和一直愛慕玉蘭的李樂天（劉緯民 飾）結

咸豐二年（1852年），頗有姿色的葉赫那拉氏玉蘭（劉曉慶）被選進宮冊封為貴人，由於歷史上葉赫那拉與愛新覺羅兩家族有宿仇，玉蘭起初不得咸豐（梁家輝）的寵幸，但善於心計的她終以一曲哀怨纏綿小調和傾城美貌將