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俄亥俄州赫靈頓高中，似乎就在一夜之間，學校的老師以及部分優等生就變得十分奇怪。原本態度和藹的他們如今冷峻陰森，而這種情況似乎愈演愈烈。
問題學生凱西（Elijah Wood 伊利亞?伍德 飾）和
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在距地球數百萬光年的某星球上，這裡的高級生命體彼此間似乎只有仇恨和戰爭，隨著戰火蔓延和死亡的增加，他們終於走向滅亡邊緣。為了拯救本民族，這些外星人派出使者前往地球，向人類學習他們所不曾擁有的情感——愛