自幼父母雙亡的素芳跟著戲班走南闖北，戲班老闆鄭敬山的真實身份是革命黨人，他可憐素芳的身世，對她照料有加。素芳無意中救出被當地軍閥追殺的青年陳學明，將他藏身在戲班裡，學明的父母被殺，他一心報仇，鄭敬山勸

本片講述的是謝天長與呂依陽兩位無血緣關係的兩位孤兒的故事，因小呂依陽被追打，謝天長見義勇為出手相助卻意外誤傷殺人被叛入獄，因此錯失了自己的摯愛素芳多年後成年呂依陽與謝天長從相見不相識到真相大白，呂依陽