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賣花女伊莉莎.杜利特爾,長得眉清目秀,聰明乖巧,但出身寒微,家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花,賺點錢補貼家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了語言學家希金斯教授的注意,教授誇口只要經過他的訓練,賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對她是一個機會,就主動上門請求教授訓練她。教授的朋友皮克林和他打賭,如果讓伊莉莎以貴夫人的身份出席6個月後將舉辦的大使遊園會而不被人識破真相,那麼皮克林願意承擔一切試驗費用和伊莉莎的學費,這激起了教授的鬥志,希金斯欣然接受了挑戰。他是不甘示弱的,他從最基本的字母發音開始教起。希