清朝初年，朝廷有令民間不得習武，少林寺方丈深知這是清廷視武學發源地的少林寺為肉中刺欲除掉的結果，預感少林寺遲早會遭大劫，決定廣收俗家弟子予以栽培，將少林絕學遍佈民間，以期造成“野草燒不盡”之勢。消息一

隋唐末年，天下大亂，人民生活在水深火熱之中。李世民因屢立戰功遭太子妒忌，被父王冷落。李世民心有不甘，立志幹番大事，他私自過河，卻暴露了行蹤，被鄭國大將王仁則追殺，被村裡行俠仗義的張寶全和他的兒子小寶搭

隋朝末年，隋將王世充的侄子王仁則（於承惠飾）在督建河防工事時，殺死了起來反抗暴虐的神腿張，但令其兒子小虎子跳河逃離虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中後，為報父仇毅然削髮為僧，法名“覺遠”（李連杰飾）。