劉國忠（任達華飾）是一個身患絕症的警察，他的前途暗淡無光，他接到任務要保護一個證人的女兒。督察馬軍（甄子丹飾）是身手了得的武術家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥寶爺（洪金寶飾）身邊的臥底意外死亡，