公元一九三二年，日軍發動了一二八事變，上海淪陷，市井蕭條，人人自危。上海的藝人更是無立錐之地。此時在上海紅極一時的京劇馮家班也在整理著行囊，準備加入逃難的人潮。馮老闆在彌留之際，將馮家班和獨生女馮雨晴