抗戰前後陰雲壓頂的上海灘，幾位風華絕代的電影女明星陸華濃（朱茵 飾）、聶冰（楊恭如 飾）、邢曼玲（陳法蓉 飾）、沈蝶（關秀媚 飾）與一群痴男怨女們，還不知戰爭的腳步已經逼近，紙醉金迷的生活將不赴以往。