葉劍飛（周潤發 飾）從小在戲班長大，對生活現狀很是不滿意的他一直想要到美國，希望能夠在那裡出人頭地，但他的偷渡計劃卻屢屢失敗。一次偶然中，葉劍飛結識了名叫黃克強（萬梓良 飾）的男子，兩人一見如故，結為

張志明（余文樂 飾）與餘春嬌（楊千嬅 飾）在一起後，戀情也不可避免由熱烈轉向平淡，幾番齟齬過後，二人平平淡淡、不知不覺地分手了。在此之後，志明接受前老闆的邀請，和公公前往北京發展，他很快結識了美麗溫柔