1997年，用功讀書且孝敬寡母的阿霆（陳偉霆 飾）和早早便混社會的阿祥（曾國祥 飾）、阿棟（徐偉棟 飾）是自幼長大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺負，阿祥等人叫來大哥耀文（譚耀文 飾）相助。文哥是黑道