政局腐敗民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）憑藉其在美國所獲先進知識與孫中山（趙文瑄）合力，企圖推翻滿清。 其後，宋查理留學美國的各具風情的三個女兒學成歸國，老大宋靄齡（楊紫瓊）下嫁商人孔祥熙（牛振華）