同治皇帝病重，李蓮英（姜文飾）力薦慈禧（劉曉慶飾）二次垂簾聽政，不久同治身亡，慈禧立載湉為帝，繼續把持朝政。1882年，李蓮英陪同醇親王巡視北洋水師，返京後卻遭都察院糾彈，被革職處理，在慈禧的主張下，