《監獄風雲》的續作，資深囚犯阿正（周潤發飾）因為與前任科長（張耀揚飾）的過節而延長刑期，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產生怨恨。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到獄警頭子“鬼見愁”（徐

臺東的飆車王林港（劉德華 飾）在一次飈車比賽中與當地黑幫起衝突，殺死了一名黑幫要員而逃到了香港，投靠了當地黑幫老大頂爺。頂爺安排林港住在手下焦貴的情婦阿Sue（呂秀菱 飾）家，林港則和焦貴一起負責黑幫

三名大圈仔來港串通警員雄打劫金飾工場雄出詭計令大圈仔與警方先相殘殺，一大圈仔死去，其兄弟往找雄算帳。另一方面，警方已暗下埋伏圍剿賊匪。

Peter八年前犯傷人罪被判入獄。出獄返家，發覺屋村變了不少。上村有馬交華的一幫人把持，下村則有大圈漢的大圈幫，作奸犯科，在屋村中橫行無忌。Peter與家姐同住，家姐伴舞為生，勸他勿再生事，要好好做人

　　港臺警方合作追緝走私軍火的大圈幫，專責小組由臺警九叔及港警陳進龍等組成。　　當小組圍剿幫時，匪徒大圈明得日前打劫時取得的一幀魔相保護負傷而逃。死前將相片放在“花花公子”的車上。“花花公子”為百龍鄰