很久很久以前，有一位落地的書生劉彥昌（鄭佩佩 飾），功名失利的他本就落魄沮喪，獨自行走在荒郊野外更是戰戰兢兢。張皇間他來到一間破廟，裡面供奉的正是手持寶蓮燈的三聖母。他在廟中對著神像一番言語，更鬥膽在

天神愛上凡人，這原本就是不被允許的事情。但是，天宮中的三聖母（徐帆配音）卻執意愛上了人間的書生劉彥昌。不顧二郎神（姜文配音）的反對，三聖母帶著神器寶蓮燈私下凡間與劉彥昌私定終身並生下一子取名叫沉香。平

小鎮少年沉香（曹駿飾）和父親劉彥昌（劉小鋒飾）一直都生活的很平靜，直到有一日，沉香意外發現自己體內居然蘊含著“法力”，能夠不費吹灰之力的穿牆而過。父親得知後，告訴了沉香掩藏了多年的事實，那就是沉香的母