趙志衝與獅王正進行非法賽車，賭金十萬元附帶女人一個。獅王的賭本為Carmen，結果獅王失事撞向人群，造成傷亡，反飛車組督察Michael趕到，發誓竭力打擊非法賽車。Michael利用獅王設下陷阱引衝等

　　內地少女虹（郭可盈）來港數天，欲當娼妓賺取金錢。虹在偶然機會下邂逅亮（方中信），兩雖然遭遇個異，欲同是天涯淪落人。亮曾因搶劫失手替兄弟頂罪入獄，出獄後在夜總會代客泊車。 亮在遇虹，知悉她欲取假護照