1898年山東大旱，無數難民湧入上海求生，人流中馬永貞（金城武 飾）、馬大祥（元華 飾）兄弟倆亦來到這片英國人掌控下的東方樂園，二馬無技傍身，只好從碼頭苦力做起。馬永貞機緣巧合結識上海碼頭之王譚四（元彪 飾），並憑藉出色身手獲得其欣賞。其時譚四與巡捕房支持的楊雙連番血戰，馬永貞遭遇混戰，為譚四的一壺春舞廳出手擊退強敵，對賣場其中的歌女金鈴子（宣萱 飾）一見鍾情。譚四感佩馬永貞義氣，將一壺春和老闆娘豔陽天一同贈送之。馬永貞遂以一壺春為起點，率眾攻佔楊雙地盤，激起上海灘無數殺伐。馬永貞遭遇楊雙暗算，命懸一線之

故事發生在民國初年的上海，當時的上海官商勾結，幫會之間相互仇殺。具有強烈愛國心的武術世家傳人馬永貞（陳國坤 飾）與幫派之間展開了一場義薄雲天的搏殺。初到上海，他得到青幫首領白癩痢（徐少強 飾）賞識，但

山東小子馬永貞（陳觀泰）的拳腳功夫雖十分了得，但因屬無名小輩，初到十里洋場的舊上海的他也只能憑藉過人力氣做苦力。因為秉性善良，路遇不平事時馬永貞會拔刀相助，令某歌女（井莉）對他暗生好感，也因此得以成為