20世紀初的上海灘黑幫爭鬥，四方勢力此起彼伏，社會處在動盪不安的狀態。逃難到上海的鄉下女孩筱月桂（袁立 飾），和常力雄（巍子 飾）的養子餘其揚（鍾漢良 飾）一見鍾情。為了謀求生存，她在餘其揚的幫助

功成名就的筱月桂（余男飾）從沒忘記要尋找殺死常力雄（胡軍飾），也就是她女兒父親的兇手。當她發現自己愛上黃佩玉時，也證實了“洪門內奸的真正身份”......她與常爺的前跟班餘其揚合謀除去內奸，助餘其揚成