劇情：
在一個繁華都市的陋巷裡，住著一個既是妓女又是慈母的少婦，為了養活兒子，夜間她走到大街賣笑拉客。一次為逃避警察的追捕，她誤撞地碰到了地痞流氓章老虎。章老虎霸佔了她，她試圖逃走，章老虎以兒子為威脅，她被迫又和章老虎生活在一起，受盡剝削和欺凌。兒子漸漸長大了，她唯一的希望就是兒子成材。為了送兒子上學，她重操舊業，把掙的錢悄悄攢了起來。母親去參加懇親會，受到其它家長的嘲笑和排斥，最終兒子因為母親的職業而被學校除名，有良知的校長也無可奈何。嗜賭成性的章老虎發現了藏在牆洞的錢，又要拿去賭錢，被逼得走投無路的少婦，悲憤之下拿起酒瓶，失手砸死了章老虎，因而被判刑十二年。校長同情其母子遭遇，撫養了她的兒子。刑滿出獄時，她已經蒼老憔悴，唯一的掛念是她的孩子。大雪紛飛，她獨自一人來到校長的家門口，兒子已經長大成材，卻不認得她了。她透過窗口看到了自己的兒子，大家正在慶祝他從音樂學院畢業，校長又宣佈了他和一位賢淑女子訂婚的消息，兒子要演奏了一首自己創作的《思母曲》，卻因為傷感作罷。母親 為了不影響兒子在社會上的地位和光明的前途，便沒有和兒子相認，悄悄地離開了…… 影片歌頌了母愛的偉大 。《胭脂淚》改編自1934年阮玲玉主演的默片《神女》。《神女》代表了中國無聲片的最高峰，1938年編導吳永剛又把它翻拍為有聲片，邀請胡蝶主演。影片根據故事節奏適時地加入了各種音樂音響，使影片始終情緒飽滿，尤其是一支由姚萍唱的《思母曲》讓人沉思哀婉。《神女》結束在妓女入獄，《胭脂淚》卻把故事延長到妓女出獄之後。胡蝶所飾演的老年妓女蒼桑淒涼、飽含深情，使人印象深刻。粵語片《胭脂淚》開拍後，設在上海的新華影業公司，在香港又把它拍成國語片，仍由胡蝶和黎鏗主演，編導工作則由《神女》的導演吳永剛擔任，這是香港電影史上第一部同時出粵語和國語拷貝的電影作品。
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